Reprendre un restaurant ou un bar à Paris : le guide

Le fonds de commerce réunit tout ce qui permet d'exploiter : la clientèle, le nom commercial et l'enseigne, le droit au bail, les licences, le matériel, le mobilier et les agencements. Le stock est en général payé en plus, sur inventaire le jour de la signature. Les murs n'en font pas partie, sauf mention « murs et fonds ».

Reprendre le fonds, ce n'est pas reprendre la société. Les dettes de l'exploitant restent à sa charge et le prix est séquestré le temps que ses créanciers se manifestent. À l'inverse, racheter les parts ou les actions de la société qui exploite fait reprendre tout son passif : une garantie d'actif et de passif devient alors indispensable.

Les salariés en poste sont transférés avec leurs contrats (article L1224-1 du code du travail). Leur ancienneté, leurs salaires et leurs congés acquis se négocient donc dans le prix.

Le droit au bail seul ne transmet que le local et son bail, sans clientèle. C'est la bonne formule pour changer d'activité, à condition que la destination du bail le permette. Les murs, enfin, font de vous le propriétaire bailleur : « murs libres » pour exploiter vous-même, « murs occupés » pour un placement qui rapporte un loyer.

Le bail commercial dure au moins neuf ans. Le locataire peut le résilier à chaque échéance triennale, en donnant congé six mois à l'avance ; le bailleur ne le peut que dans des cas prévus par la loi. À l'échéance, le locataire qui exploite depuis au moins trois ans a droit au renouvellement : si le bailleur refuse sans motif grave, il lui doit une indemnité d'éviction.

Ce que je lis en premier dans un bail :

• La durée restante. Un bail qui touche à sa fin complique le financement : un renouvellement négocié avant la cession est souvent la meilleure solution.
• La destination, c'est-à-dire les activités autorisées. « Restaurant » n'autorise pas forcément un bar, une vente à emporter ou une musique amplifiée. Une destination « tous commerces » se paie plus cher. Changer d'activité passe par une déspécialisation, encadrée et souvent indemnisée.
• Le loyer et son évolution. Il se révise tous les trois ans, dans la limite de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC). Au renouvellement, la hausse reste plafonnée, sauf exceptions : modification notable des facteurs locaux de commercialité, ou bail qui a duré plus de douze ans par tacite prolongation.
• Les charges et la taxe foncière. Depuis la loi Pinel de 2014, le bail doit comporter un inventaire des charges, et les gros travaux de l'article 606 du code civil ne peuvent plus être refacturés au locataire.
• La clause de cession. Le bailleur peut exiger d'intervenir à l'acte ou de donner son agrément, mais il ne peut pas interdire la cession du bail à l'acquéreur du fonds (article L145-16 du code de commerce). Le cédant reste garant du paiement des loyers pendant trois ans au plus.

Sur ce site, chaque fiche affiche le prix rapporté au loyer annuel. La médiane est de 7,5 années de loyer : un ratio nettement plus élevé signale un emplacement recherché ou une affaire très rentable, qu'il faut alors justifier par les comptes.

Griller, frire, saisir : toute cuisson qui dégage fumées et graisses demande un conduit d'extraction qui évacue au-dessus des toits, conforme au règlement sanitaire départemental. Sans conduit, l'offre se limite à la cuisine froide, à la remise en température ou à des appareils à filtration réservés aux cuissons légères.

À Paris, créer un conduit est long, coûteux et souvent impossible : il faut un vote de la copropriété, une autorisation d'urbanisme pour le passage en façade ou en cour, et l'accord du bailleur. C'est pourquoi un local déjà équipé vaut nettement plus cher qu'un local comparable sans extraction.

65 % des affaires de ce site disposent d'une extraction. Avant toute offre, je vérifie :

• que le conduit monte bien jusqu'en toiture et qu'il est mentionné dans le bail ou le règlement de copropriété ;
• son état et le dernier certificat de nettoyage, obligatoire et périodique ;
• le moteur, le caisson et l'absence de plaintes de voisinage pour bruit ou odeurs ;
• que la puissance de la hotte correspond à la cuisine que vous voulez faire.

Servir de l'alcool sur place demande une licence. La licence III autorise les boissons fermentées non distillées (vin, bière, cidre) ; la licence IV, ou « grande licence », autorise toutes les boissons, alcools forts compris. Les restaurants peuvent aussi détenir une licence « restaurant », qui permet de servir de l'alcool seulement à l'occasion des repas.

Le nombre de licences IV est limité : on n'en crée plus, on les reprend. Elles se transmettent avec le fonds ou s'achètent séparément, et leur transfert d'une commune à une autre est encadré. C'est ce qui leur donne une valeur propre dans le prix.

26 % des affaires de ce site mentionnent une licence IV. Points à vérifier :

• que la licence est bien exploitée : une licence qui ne l'est plus finit par être périmée ;
• qu'elle est attachée à ce fonds et à cette adresse, et non louée ou en cours de transfert ;
• le permis d'exploitation : le repreneur doit suivre une formation obligatoire avant de déclarer la mutation de la licence, auprès de la préfecture de police à Paris.

La terrasse obéit à une autre logique : l'autorisation d'occuper le trottoir est personnelle et précaire. Elle ne se cède pas avec le fonds, le repreneur doit déposer sa propre demande auprès de la mairie. Une belle terrasse se valorise donc avec prudence.

Un fonds se valorise d'abord sur son activité : un pourcentage du chiffre d'affaires, ou un multiple de l'excédent brut d'exploitation, selon les barèmes de la profession. Mais à Paris l'emplacement, le bail et les équipements pèsent autant que les comptes : deux affaires au même chiffre d'affaires peuvent valoir du simple au double.

Sur l'ensemble du catalogue, le prix médian demandé est de 224 k€, pour une surface médiane de 80 m². Le tableau ci-dessous donne les repères par arrondissement. Ce sont des prix demandés, pas des prix de vente constatés : la négociation se fait ensuite, sur pièces.

Ce qui fait monter le prix : une extraction, une licence IV, une terrasse, un bail long avec une destination large, un loyer bas pour le quartier. Ce qui le fait baisser : un bail court, une destination étroite, des travaux de mise aux normes à prévoir (accessibilité, sécurité incendie, cuisine), une activité en baisse sur les trois derniers exercices.

• Visite et documents. Je demande le bail et ses avenants, les trois derniers bilans, le registre du personnel, les contrats en cours, l'autorisation de terrasse, la licence et le dernier passage de la commission de sécurité.
• Offre et promesse. La promesse de cession fixe le prix et les conditions suspensives : obtention du prêt, accord du bailleur, absence d'inscriptions sur le fonds, purge du droit de préemption de la commune quand il s'applique.
• Salariés. Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le cédant doit les informer au moins deux mois avant la cession, pour leur permettre de présenter une offre.
• Droit de préemption. Dans les périmètres de sauvegarde du commerce et de l'artisanat, nombreux à Paris, la Ville doit être informée de la cession et dispose de deux mois pour préempter.
• Acte de cession et enregistrement. Les droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur, sont de 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 € et 5 % au-delà.
• Publicité et séquestre. La cession est publiée dans un journal d'annonces légales puis au BODACC. Les créanciers du cédant ont dix jours après la publication au BODACC pour faire opposition ; le prix reste séquestré quelques mois, le temps de solder ses dettes, notamment fiscales.
• Remise des clés, mutation de la licence et nouvelle demande de terrasse.

• Durée restante du bail, destination, loyer, charges et taxe foncière refacturées.
• Extraction jusqu'en toiture, certificat de nettoyage, puissance adaptée à la cuisine envisagée.
• Licence : catégorie, exploitation effective, attachement au fonds.
• Terrasse : autorisation en cours, surface, saison.
• Chiffre d'affaires et résultat des trois derniers exercices, part de la vente à emporter et de la livraison.
• Personnel transféré : nombre, ancienneté, contrats.
• Travaux à prévoir : accessibilité, sécurité incendie, cuisine, mise aux normes électriques.
• Voisinage et copropriété : horaires, bruit, odeurs, éventuels contentieux.